股權轉讓過程中的法律風險
發布時間： 2023.9.21
股權轉讓過程中的法律風險
股權轉讓過程中有什么法律風險？股權轉讓過程中容易發生的法律風險包括優先購買股權的風險、股權轉讓過程中涉及債務的風險、股權變更登記的風險以及移交股權的法律風險等，下面由小編輯編輯在本文整理介紹。
優先購買股權的風險
1、優先購買權取得中的法律風險。根據法律規定，經股東同意對外轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。此外，人民法院在強制執行程序中強制轉讓股權時，其他股東也享有法定的優先購買權，也應保障這種權利的行使。
2、優先購買權行使程序中的法律風險。如果兩個以上股東均主張優先購買權，按照法律規定，需協商確定購買比例，協商不成的，按出資比例行使。這樣可以達到充分保證股東權利的作用。
3、優先購買權公司章程限制中的法律風險。法律允許公司通過公司章程對優先購買權的相關問題予以限制，包括轉讓的對象、股權比例、轉讓價格的，在不違背法律強制性規定的情況下，優先適用公司章程的規定。
股權轉讓涉及債務的風險
在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為兩個方面：
1、既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。
2、隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。
股權變更登記的風險
在實踐中，股份出讓方的債務以資產擔保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產權侵權、產品質量侵權責任，以及可能或即將發生的公司與高級管理人員和技術骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無法預計何時發生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權轉讓中，面臨的債務承擔法律風險主要體現為兩個方面：
1、既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無限制權利要求等，此類債務是否為不良債務等。
2、隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務的行為，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。
移交股權的法律風險
1、交割日確定中的法律風險
在股權轉讓中，通常都有這樣的條款，規定實際情況達到了預定的標準，或者一方實質上履行了合同約定的義務，雙方就必須在合同約定的時間里進行交割；否則，交易雙方才有權退出交易。應當在協議中明確規定交割階段和期限，以及續展條件和延長期限，逾期不交割或無法交割的，應承擔相應的賠償責任。
2、交接事項安排中的法律風險
交割日的確定意味著受讓方將全面行使股權，為順利介入出讓方的經營和管理，事先作好必要的準備是非常重要的，包括人事委派、董事選舉安排等許多問題。因此，在簽訂股權轉讓合同前在對目標公司進行調查時，受讓方應與目標公司的其他股東以及董事、公司管理層進行較為充分的溝通，為自己行使股東權利作好前期的基礎準備。